Le parcours M&A du fabricant de composants aéronautiques GAZC en Inde

GAZC, un fabricant espagnol de composants pour l’industrie aérospatiale, s’est d’abord associé à l’entreprise manufacturière indienne Pranavam pour une commande de leur client commun Tata. Lorsqu’il est apparu que Pranavam rencontrait des difficultés financières, GAZC a vu l’opportunité de racheter une partie de l’entreprise. Cela a permis à Pranavam de retrouver une stabilité financière et à GAZC de continuer à travailler avec Tata, tout en lui permettant de fabriquer en Inde à moindre coût.

Le processus d’acquisition

Les deux parties étaient enthousiastes à l’idée d’une acquisition partielle et des opportunités qu’elle créerait pour elles. Après plusieurs échanges et le partage de certaines informations financières de base, elles ont rédigé une lettre d’engagement, qui a établi la valeur initialement convenue et le cadre pour le partage ultérieur d’informations financières.

Due diligence

Pour l’étape suivante du processus, une due diligence approfondie, GAZC a décidé de faire appel à un expert. IndiaConnected a entamé l’examen de Pranavam en se concentrant particulièrement sur la situation financière de l’entreprise, qui présentait des défis uniques. Pranavam avait accumulé d’importantes obligations de crédit auprès d’une banque indienne locale qui ne servait exclusivement que des entreprises indiennes.

Cela a créé une complication : en cas de rachat par une entreprise étrangère, la banque prévoyait de mettre fin à sa relation avec Pranavam et exigeait le remboursement immédiat de tous les prêts en cours.

Pour résoudre ce problème, GAZC a négocié un accord supplémentaire avec la banque, stipulant que les prêts seraient intégralement remboursés à la réception du certificat de transfert d’actions. Tout au long de ce processus, les experts locaux d’IndiaConnected se sont révélés précieux pour gérer les différences culturelles et faciliter la communication.

Sur la base des conclusions de la due diligence, les parties ont négocié une valorisation révisée pour l’acquisition.

Cadre juridique

Un accord d’actionnaires complet a été rédigé par des avocats locaux spécialisés, possédant une expertise dans le secteur et dans les transactions transfrontalières. Cette approche a permis de garantir que l’accord soit bien conforme aux exigences légales indiennes tout en protégeant les intérêts de GAZC.

GAZC a initialement acquis une participation de 50 % dans Pranavam, avec une clause explicite dans l’accord prévoyant d’augmenter cette participation à 70 % à l’avenir. Cette approche progressive a permis à GAZC de prendre le contrôle opérationnel tout en gérant les risques.

Le processus de transfert d’actions qui a suivi l’acquisition a révélé d’importantes différences entre les pratiques commerciales européennes et indiennes. En Europe, il est courant, dans ce type de transactions, qu’un notaire signe le contrat d’achat-vente, accompagné d’une preuve du transfert de fonds, ce qui permet de finaliser le processus relativement rapidement. En revanche, le transfert d’actions indien a débuté en juillet mais n’a été officiellement finalisé qu’en février de l’année suivante, soit une attente de sept mois.

Un obstacle potentiel est apparu durant cette phase : le terrain sur lequel Pranavam était implanté avait été acheté auprès du gouvernement indien sous une condition interdisant sa vente à des entreprises étrangères. Heureusement, ce problème a pu être résolu grâce à l’aide des experts locaux d’IndiaConnected.

Intégration post-acquisition

Défis financiers

Après l’acquisition, plusieurs problèmes financiers sont encore apparus. Pranavam avait accumulé plusieurs prêts, accusait un retard dans le paiement des salaires et ne payait pas ses cotisations de sécurité sociale. Bien que l’entreprise recevait des commandes, elle manquait de fonds de roulement et avait contracté des prêts pour combler cet écart, utilisant souvent ces fonds de manière inappropriée.

Pour résoudre ces problèmes, GAZC a déployé un conseiller financier d’IndiaConnected, présent sur site trois jours par semaine pour résoudre les écarts financiers.

Intégration opérationnelle

GAZC a conservé l’ensemble des 80 employés de Pranavam, malgré le fait que la même production aurait pu être atteinte avec environ 40 employés en Espagne. Cette décision faisait partie d’un plan d’affaires élaboré pendant la phase de due diligence, qui anticipait une expansion future.

L’entreprise espagnole a également ajouté trois nouveaux postes pour renforcer la supervision et les contrôles financiers, notamment l’exigence que toute dépense supérieure à 1 000 dollars soit approuvée par le siège espagnol. Le directeur financier a lancé des efforts pour intégrer les rapports financiers de Pranavam aux systèmes de GAZC.

Défis culturels et de gestion

Il existe d’importantes différences culturelles dans les pratiques de gestion entre les deux pays d’origine des entreprises. En Europe, les employés ont tendance à assumer différentes responsabilités, tandis qu’en Inde, les employés ont tendance à respecter strictement des descriptions de poste spécifiques.

Initialement, la relation entre les actionnaires espagnols et indiens était positive, et l’ancien propriétaire indien a été nommé directeur du pays. Quelques mois après l’acquisition, cependant, des tensions ont commencé à apparaître. L’ancien propriétaire, habitué à disposer d’une autorité totale, n’informait pas systématiquement la direction espagnole de ses décisions.

Un autre sujet de préoccupation concernait la transparence financière. Étant donné que l’équipe financière rendait compte à l’actionnaire indien, les dirigeants de GAZC n’étaient pas certains de recevoir des informations complètes. Cela a conduit GAZC à envisager de nommer un directeur neutre, choisi par les deux parties.

Malgré les défis, l’acquisition semble donner des résultats positifs. Le chiffre d’affaires de Pranavam est déjà passé de 3 à 5 millions d’euros à la suite de l’acquisition, montrant que l’investissement stratégique de GAZC commence à porter ses fruits.