Due diligence en Inde
Avant toute collaboration, il est essentiel d’examiner en profondeur l’historique et la fiabilité de votre partenaire potentiel en Inde. Dans cet article, nous expliquons comment mener une due diligence complète d’une société indienne de type Private Limited (Pvt Ltd).
Due diligence en Inde
La due diligence est généralement réalisée en amont d’une acquisition ou d’un investissement. On parle aussi d’audit d’acquisition ou d’audit préalable, mais un processus rigoureux va bien au-delà de la simple revue des états financiers. L’objectif est d’éclairer la décision et de réduire les risques liés à l’opération, en couvrant les volets juridique, financier, opérationnel, fiscal et réglementaire.
Avant d’ouvrir l’accès aux informations sensibles, les parties signent en principe un accord de confidentialité (NDA). Le vendeur (ou les actionnaires) a alors la responsabilité de fournir l’ensemble des documents et informations nécessaires à la conduite de la due diligence. L’Inde ne fait pas exception.
Vous trouverez ci-dessous la liste des documents le plus souvent requis pour diligenter une due diligence sur une Private Limited en Inde. Ils doivent être revus en détail par un expert local afin de prendre une décision éclairée :
L’acquisition d’une société en Inde n’est pas sans risques. C’est ce qu’a découvert Johan de Boer, directeur de KROV. Cette société néerlandaise, spécialisée dans les aménagements de trains et de magasins, a décidé de renoncer au rachat d’un partenaire de production après une due diligence approfondie.
Vérification des documents auprès du MCA
Une grande partie de la due diligence d’une entreprise peut être effectuée grâce au Ministry of Corporate Affairs (MCA). Le MCA encadre la vie des sociétés en Inde à travers le Companies Act de 1956, celui de 2013, ainsi que d’autres lois et règlements connexes. Toutes les entreprises indiennes ont l’obligation de déposer leurs informations financières et actionnariales auprès du MCA. Ces données de référence (master data) sont accessibles sur le site du MCA.
Les documents sont validés par le Registrar of Companies (ROC) avant d’être transmis au MCA. Tous les documents déposés auprès du ROC peuvent être consultés moyennant des frais. Les informations fournies par le MCA sont disponibles pendant une journée, dans le cadre du Right to Information Act. Parmi les informations obtenues à cette étape figurent :
- États financiers
- Rapports annuels
- Procédures judiciaires visant la société ou ses administrateurs
- Droits de rétention sur les actifs
- Éventuels problèmes de non-conformité aux lois/réglementations
À noter : cela concerne principalement les documents soumis après le 16 septembre 2006. Avant cette date, les dossiers étaient transmis physiquement aux ROC, qui les conservaient dans leurs locaux respectifs. Pour consulter ces documents plus anciens, il est donc nécessaire de se rendre directement auprès du ROC concerné.
Réputation
Au-delà des informations juridiques, il est tout aussi important d’enquêter sur la réputation de l’entreprise sur le marché. Comment est-elle perçue par ses clients, ses fournisseurs, ses employés et l’ensemble de ses parties prenantes ? L’entreprise bénéficie-t-elle d’une image fiable et solide ? Dispose-t-elle d’une bonne réputation en matière de paiements ? A-t-elle déjà conclu des partenariats stratégiques et comment ceux-ci se sont-ils déroulés ?
En plus du site internet de l’entreprise (souvent en anglais), l’association professionnelle du secteur concerné peut constituer une source d’information utile. L’Inde compte également plusieurs organisations patronales majeures, généralement dotées de relais régionaux :
- Confederation of Indian Industry (CII) : www.cii.in
- Federation of Indian Chambers of Commerce and Industry (FICCI) : www.ficci.com
- The Associated Chambers of Commerce of India (ASSOCHAM) : www.assocham.org
- Chamber of Commerce and Industry (PHD) : www.phdcci.in
Enfin, le site du Credit Information Bureau (India) Limited (CIBIL) permet de consulter l’historique de crédit d’une personne, d’une société ou d’un partenariat. Il est ainsi possible de vérifier si des litiges ont été déposés contre l’entreprise, ou si elle a déjà été déclarée comme défaillante volontaire (wilful defaulter).
Vous songez à une fusion, une acquisition ou une joint-venture ?
S’associer avec une entreprise indienne peut être une excellente façon d’entrer sur le marché. Un bon partenaire local vous apporte immédiatement un réseau étendu, une connaissance approfondie du marché et un partage des risques. Mais une telle collaboration implique des règles et des conditions juridiques précises.
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