Amendement de la Press Note 3 en Inde : ce que les investisseurs européens doivent savoir

Toute personne investissant en Inde doit composer avec une réglementation complexe. L’un des cadres réglementaires les plus déterminants est la « Press Note 3 » (PN3). Depuis son introduction en 2020, cette règle a provoqué des retards considérables pour les entreprises étrangères. Depuis mars 2026, des mises à jour apportent une clarté indispensable pour les entreprises européennes qui s’implantent ou se développent en Inde.

En mars 2026, le gouvernement indien a assoupli la Press Note 3, la règle encadrant depuis 2020 les investissements étrangers en provenance des pays frontaliers de l’Inde. Les opérations impliquant moins de 10 % de participation indirecte d’un pays frontalier peuvent désormais emprunter la voie automatique accélérée, et les secteurs stratégiques nécessitant encore une approbation bénéficient d’un délai de décision fixe de 60 jours. Nous examinons ci-dessous ce qui est éligible à la voie automatique, pourquoi le bénéficiaire effectif final (UBO) reste déterminant, et ce que votre équipe en Inde doit vérifier dès maintenant.

Qu’est-ce que la Press Note 3 ?

En 2020, le gouvernement indien a introduit la Press Note 3 avec un objectif clair : protéger les secteurs stratégiques indiens des rachats opportunistes par des pays partageant une frontière terrestre avec l’Inde, la Chine en particulier.

La réglementation stipulait que tout investissement directement ou indirectement lié à ces pays frontaliers nécessitait l’approbation préalable explicite du gouvernement indien. En pratique, cela est devenu un obstacle majeur pour les entreprises européennes, pour plusieurs raisons :

• Même une participation indirecte infime détenue par un investisseur chinois dans une société mère européenne pouvait bloquer l’ensemble d’un investissement en Inde.
• Il n’existait aucun seuil définitif pour déterminer ce qui constituait un bénéficiaire effectif final (UBO).
• Le processus d’approbation ne comportait aucun délai fixe, laissant des injections de capital critiques bloquées dans les limbes administratifs pendant des mois.

Press Note 3 : ce qui a changé en 2026

Le dernier amendement à la Press Note 3 apporte un soulagement bienvenu. Le gouvernement indien a assoupli la réglementation afin d’accélérer les investissements étrangers légitimes.

Les investissements peuvent désormais contourner le long processus d’approbation gouvernementale et emprunter la voie automatique accélérée, à condition de remplir deux critères essentiels :

1. La participation effective finale (directe ou indirecte) détenue par un investisseur d’un pays frontalier restreint reste inférieure à 10 %.
2. L’investisseur en question ne détient aucun droit de vote ni de contrôle au sein de votre entreprise.

Par ailleurs, pour les secteurs stratégiques qui nécessitent encore un examen gouvernemental (tels que l’électronique, les biens d’équipement et l’énergie solaire), un délai de décision strict de 60 jours a été instauré. Cela offre enfin aux entreprises européennes la prévisibilité nécessaire à une planification commerciale efficace.

Le bénéficiaire effectif final (UBO) toujours sous étroite surveillance

Si les règles sont devenues plus souples, les autorités réglementaires et fiscales indiennes examinent la transparence plus attentivement que jamais. Les entreprises européennes ne doivent pas supposer qu’elles peuvent contourner ces règles simplement en faisant transiter leurs investissements par une société holding aux Pays-Bas, en Allemagne, à Singapour ou à Dubaï.

Les autorités indiennes voient directement à travers ces niveaux intermédiaires de structure pour identifier le bénéficiaire effectif final (UBO).

Un exemple concret : quand la Press Note 3 s’applique toujours

Imaginez que votre entité européenne souhaite injecter du capital dans une filiale détenue à 100 % en Inde. Votre entité européenne est financée à 20 % par un fonds de capital-risque local. Si ce fonds a, à son tour, levé des capitaux auprès d’un investisseur basé dans un pays frontalier restreint, votre investissement en Inde pourrait tout de même déclencher la Press Note 3. Le résultat ? Vous devrez suivre le processus formel d’approbation gouvernementale, ce qui entraîne des retards importants pour la planification de votre activité.

Conformité à la Press Note 3 : votre liste de contrôle

Chez IndiaConnected, nous constatons systématiquement que la conformité en Inde n’est pas une simple tâche administrative reléguée au back-office : elle doit être une priorité stratégique dès le premier jour. Que vous envisagiez une coentreprise, une acquisition, ou la création de votre propre entité juridique en Inde, veillez à intégrer les étapes suivantes dans votre feuille de route :

• Réalisez une vérification complète de l’UBO : Cartographiez l’ensemble de la structure de propriété de votre entreprise. Qui sont les investisseurs de votre société holding, ou qui finance vos fonds de capital-risque ? Assurez-vous que toute participation indirecte provenant de pays restreints reste strictement inférieure à 10 %.
• Réexaminez vos délais de financement : Si votre activité indienne a un besoin urgent de capital pour acheter des équipements ou recruter du personnel, tenez compte des délais d’approbation potentiels afin que votre filiale locale ne se retrouve pas soudainement en difficulté de trésorerie.
• Sélectionnez vos partenaires avec soin : Si vous concluez une coentreprise, assurez-vous que vos statuts (Articles of Association) sont solides et que la structure UBO de votre partenaire indien est totalement transparente.

Faire des affaires en Inde : la préparation est essentielle

L’Inde offre d’immenses opportunités, à condition d’en comprendre les règles du jeu. L’amendement à la Press Note 3 signale que l’Inde reste ouverte aux capitaux étrangers, mais exige en retour de la transparence. Le succès de votre expansion en Inde ne dépend pas seulement de ce que vous investissez, mais de la manière dont votre structure juridique et financière est conçue.

Avez-vous des questions sur la structuration de votre entité indienne, la gestion des exigences liées à l’UBO, ou le financement de votre filiale indienne ? N’hésitez pas à contacter les experts d’IndiaConnected pour des conseils pratiques et une expertise locale.